思いもよらぬ贈与税等の課税が! 第三者割当は時価発行で!

2015年2月23日 07:08

第三者割当増資は時価発行で!

 会社が資本金を増やすことを『増資』といいます。この『増資』の中でも新株主から金銭等の払込みを受けるものを『有償増資』といい、その新株主の募集範囲の違いから『公募』『株主割当』『第三者割当』の三種類に区別されます。このうち『第三者割当』による増資を同族会社が行うときは、『時価』で発行しないと、思いもよらぬ贈与税等の課税が生じる場合があります。

課税の理由『株主価値の移転が生じる』

 なぜ『時価』でない場合に贈与税等が課税されるかというと、株主間で経済的価値が移転してしまうからです。例えば1株当たりの株価(ここでは時価純資産価額)@100円で発行済株式総数20株(株主ABが各10株保有)の会社が、新株主Cから時価の1/2の@50円で5株の増資を引き受けたとしましょう(いわゆる『有利発行』)。

 

増資前@100

増資@50

株数

時価総額

株数

払込金額

A

10

1,000

B

10

1,000

C

5

250

20

2,000

5

250

 この増資が行われた後の1株当たりの株価(時価純資産価額)は、(増資前2,000円+増資額250円)÷増資後株数25株=@90円となり株価が下がります。ABは何もしていないのに1株当たりの株価が▲10円下がり、Cは@50円の支払で@90円の価値がある株式を取得している状況になります。

 

?増資後@90

?移転前

移転分

株式

時価総額

時価総額

?-?

A

10

900

1,000

100

B

10

900

1,000

100

C

5

450

250

200

25

2,250

2,250

0

 結果として、ABから、それぞれC100円の経済的価値が移転してしまうのです。このCへの移転分200円((@90?@50)×5株)について、CAB親族である場合には、贈与税課税、親族以外である場合には、一時所得・給与所得等の課税対象となります。この課税リスクは、?既存株主が平等に増資を引受けない場合、かつ?時価発行増資でない場合に起こります。『第三者割当』の場合には、?は当然充たさないため、時価発行増資でなければ、課税リスクが避けられないことになります。